全球最大上市造船公司即將揚帆起航。

9月18日晚間，中國船舶集團有限公司旗下兩大千億市值上市公司中國船舶、中國重工共同發(fā)布重組交易預(yù)案，由中國船舶通過向中國重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，金額高達(dá)1151.50億元，是近十年A股資本市場最大規(guī)模的并購交易。

1151.50億元！中國船舶將通過換股吸收合并中國重工

中國船舶工業(yè)股份有限公司（中國船舶）與中國船舶重工股份有限公司（中國重工）的公告顯示，本次交易的具體方式為：中國船舶以發(fā)行A股股票方式換股吸收合并中國重工，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方，即中國船舶向中國重工的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中國重工股票。

中國船舶本次換股吸收合并發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。截至本預(yù)案摘要簽署日，中國重工的總股本為22,802,035,324股，參與本次換股的中國重工股票為22,802,035,324股。參照本次換股比例計算，中國船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為3,044,071,716股。

本次換股吸收合并中，中國船舶擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中國重工的成交金額（交易金額=中國重工換股價格×中國重工總股本），約為11,515,027.84萬元。本次交易構(gòu)成中國船舶和中國重工的重大資產(chǎn)重組。

本次換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。吸收合并雙方的業(yè)務(wù)將得到全面整合，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)及協(xié)同效應(yīng)，存續(xù)公司的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入等將顯著提升，業(yè)務(wù)及經(jīng)營規(guī)模擴大。

此前，中國船舶和中國重工在9月2日宣布，為進一步聚焦國家重大戰(zhàn)略和興裝強軍主責(zé)主業(yè)、加快船舶總裝業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展、規(guī)范同業(yè)競爭、提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量，正在籌劃由中國船舶通過向中國重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。中國船舶和中國重工從2024年9月3日起開始停牌。

據(jù)了解，中國船舶由中國船舶工業(yè)集團有限公司持股44.47%，中國重工由中國船舶重工集團有限公司持股34.53%，而中船工業(yè)集團與中船重工集團均由中國船舶集團有限公司100%持股。

2019年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國務(wù)院國資委同意中船工業(yè)集團、中船重工集團實施聯(lián)合重組，新設(shè)中國船舶集團，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，中船工業(yè)集團和中船重工集團整體劃入中國船舶集團。2021年10月，中船工業(yè)集團100%股權(quán)、中船重工集團100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至中國船舶集團的工商變更登記辦理完畢，中國船舶、中國重工的實際控制人分別由中船工業(yè)集團、中船重工集團變更為中國船舶集團。

本次換股吸收合并完成后，中船工業(yè)集團持有存續(xù)公司中國船舶的股份數(shù)量為200,743.61萬股，持股比例為26.71%，為存續(xù)公司的控股股東。中國船舶集團合計控制存續(xù)公司的股份數(shù)量為370,470.67萬股，控股比例為49.29%，為存續(xù)公司的實際控制人。

本次交易完成后，存續(xù)公司的控股股東仍為中船工業(yè)集團，實際控制人仍為中國船舶集團，最終控制人仍為國務(wù)院國資委，均未發(fā)生變更。

打造世界一流船舶制造企業(yè)，引領(lǐng)全球造船業(yè)發(fā)展

本次交易是中國船舶和中國重工貫徹落實黨中央、國務(wù)院深化國企改革指導(dǎo)思想的重要舉措，有助于推動存續(xù)公司內(nèi)強質(zhì)地、外塑形象，完善國有上市公司產(chǎn)業(yè)布局，提升資產(chǎn)質(zhì)量和運營效率，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，成為建設(shè)海洋強國的支撐力量。

當(dāng)前全球船舶工業(yè)迎來復(fù)蘇，全球造船完工量、新接訂單量、手持訂單量等指標(biāo)持續(xù)改善提升，船舶制造企業(yè)迎來發(fā)展的關(guān)鍵機遇。

根據(jù)克拉克松和中國船舶工業(yè)行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2023年全球造船完工量為8425萬載重噸，新接訂單量約為1.07億載重噸，手持訂單量約為2.14億載重噸，同比增長5.17%、29.73%和17.61%。其中，中國相應(yīng)指標(biāo)占比分別為50.20%、66.60%和50.00%，市場份額繼續(xù)穩(wěn)居世界第一。

2024年上半年，全球新造船市場成交2920萬修正總噸，同比增長27.6%，較近五年同期均（2019-2023）增長49%。全球新造船交付1979萬修正總噸，較近五年均值增長18.3%。截至 2024年6月底，全球手持訂單1.34億修正總噸，同比增長 3.4%。主力船型構(gòu)成亦發(fā)生變化，高附加值船型占比提升，氣體船、油船、客船保持同比增長�？痛�市場明顯回暖，大型郵輪訂單不斷釋放。2024年6月，克拉克森新造船價格指數(shù)收報187.23點，環(huán)比增長0.4%，同比增長9.5%，新造船價格從2020年10月的125點攀升至2024年6月的187點，漲幅接近50%。

國家相關(guān)部門相繼頒布《加快建設(shè)交通強國五年行動計劃（2023-2027 年）》等行業(yè)相關(guān)政策，瞄準(zhǔn)現(xiàn)代航運等重點目標(biāo)，著眼我國船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求，全面推動船舶制造業(yè)高端化、綠色化、智能化、數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展，提升重大技術(shù)裝備制造能力和質(zhì)量水平。在此背景和形勢下，我國核心造船企業(yè)發(fā)展迎來了由大向強的決勝期、深化改革的攻堅期、創(chuàng)新開拓的關(guān)鍵期。

在此歷史機遇之下，中國船舶和中國重工均為我國船舶制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，本次交易能夠進一步整合雙方的優(yōu)勢資源、充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，助力存續(xù)公司抓住船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級機遇，打造世界一流的船舶制造企業(yè)，成為全球造船業(yè)發(fā)展的引領(lǐng)力量。

另一方面，中國船舶和中國重工作為我國艦船裝備的重要研制單位，長期以來承制了多種先進海軍裝備任務(wù)，已成為我國海洋國防科技建設(shè)的主體力量，為我國先進海軍裝備的提升做出了重要貢獻(xiàn)。隨著新形勢下國防科技建設(shè)對先進海軍裝備的需求日益提升，本次交易能夠進一步深化中國船舶、中國重工的研制體系整合，加強國防科技建設(shè)任務(wù)保障能力。

本次交易通過換股吸收合并方式規(guī)范中國船舶與中國重工之間的同業(yè)競爭。交易完成后，存續(xù)公司將成為我國規(guī)模最大的船舶制造企業(yè)。本次交易有利于增強存續(xù)公司主業(yè)核心競爭力，助力存續(xù)公司核心主業(yè)做大做強，增強資本運作反哺產(chǎn)業(yè)發(fā)展的能力并提升存續(xù)公司投資價值。

解決同業(yè)競爭實現(xiàn)優(yōu)勢互補，推動“中國船舶”走向世界

據(jù)了解，中國船舶產(chǎn)品線貫穿船舶海工裝備產(chǎn)業(yè)和海洋科技應(yīng)用產(chǎn)業(yè)兩大板塊，涵蓋造船、修船、海工以及機電設(shè)備四大業(yè)務(wù)，具有完整的船舶行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，下屬4家子公司分別是江南造船、外高橋造船、中船澄西、廣船國際。

中國重工為艦船研發(fā)設(shè)計制造上市公司，主要業(yè)務(wù)涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)及其他等五大業(yè)務(wù)板塊。所屬大連造船、武昌造船、北海造船等均為國際知名的現(xiàn)代化造船企業(yè)。同時，在船舶配套領(lǐng)域，中國重工擁有大連船推、大連船閥、武漢重工、重慶紅江、江增重工等多家艦船核心配套企業(yè)。大型船用螺旋槳、船用閥門、船用主軸、中低速柴油機曲軸曲柄、柴油機高壓共軌系統(tǒng)、大型船用增壓器等產(chǎn)品市場份額領(lǐng)先，實現(xiàn)了船舶配套領(lǐng)域多項關(guān)重件的自主研發(fā)生產(chǎn)。

公告指出，在本次重組前，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應(yīng)用領(lǐng)域，主要業(yè)務(wù)包括造船業(yè)務(wù)（軍、民）、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機電設(shè)備等，主要產(chǎn)品為軍用艦船、集裝箱船、散貨船、液化氣船、大型郵輪、軍輔船、特種艦船、海工輔助船及其他機電設(shè)備等。

中國重工主要從事艦船研發(fā)設(shè)計制造業(yè)務(wù)，涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)等，產(chǎn)品主要包括航空母艦、水面艦艇、常規(guī)動力潛艇、軍輔船、公務(wù)執(zhí)法裝備等軍品和散貨船、集裝箱船、油船、氣體船、海工船、科考船等民品。二者業(yè)務(wù)領(lǐng)域重合度較高，構(gòu)成同業(yè)競爭。

本次交易實施后，中國船舶作為存續(xù)公司，將大幅減少同業(yè)競爭，切實維護中小股東權(quán)益，進一步鞏固與突出其船海主業(yè)。存續(xù)公司將整合雙方資源，優(yōu)化船舶制造板塊產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效提升存續(xù)公司核心功能、核心競爭力，全面推動船舶制造業(yè)向高端化、綠色化、智能化、數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展，打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

本次交易將有效推動中國船舶與中國重工船海業(yè)務(wù)的專業(yè)化、體系化、協(xié)調(diào)化整合，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。中國船舶、中國重工下屬骨干船廠已在多年發(fā)展中形成了各具獨特競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)品，本次重組將統(tǒng)籌優(yōu)化骨干船廠產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，深化核心技術(shù)資源整合，充分釋放各大船廠在各自優(yōu)勢船型領(lǐng)域的生產(chǎn)效率，進一步提升中國船舶制造業(yè)在全球的影響力，推動“中國船舶”標(biāo)準(zhǔn)走向世界。

本次交易完成后，存續(xù)公司將強化精益管理、聚焦價值創(chuàng)造、提升管理效率，通過對經(jīng)營、生產(chǎn)、采購、技術(shù)、資金等整合，持續(xù)優(yōu)化造船能力和主建船型布局，全面提升其市場競爭能力。存續(xù)公司的市場優(yōu)勢將進一步提升，規(guī)模優(yōu)勢進一步發(fā)揮，產(chǎn)能優(yōu)勢進一步釋放，從而更好發(fā)揮科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)控制和安全支撐作用，提升產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈韌性，加快培育船舶新質(zhì)生產(chǎn)力，提高長期經(jīng)營質(zhì)量與效益。

本次交易將強化存續(xù)公司集中經(jīng)營能力，增強下屬各船廠的高端船型制造能力，促進存續(xù)公司船海產(chǎn)品向高端化轉(zhuǎn)型，打造“中國船舶”的品牌名片。本次整合將充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，推動存續(xù)公司針對不同船廠特點進行差異化品牌統(tǒng)籌管理，傾斜資源推動下屬各大船廠建立主建船型的競爭優(yōu)勢和壁壘，進而提高中國造船業(yè)在國際標(biāo)準(zhǔn)制定的話語權(quán)，提升中國船舶在全球造船行業(yè)的品牌溢價。

9月19日，中國船舶、中國重工復(fù)盤。截至午間收盤，中國船舶股價報35.32元/股，上漲1.2%，總市值為1579.66億元；中國重工報4.77元/股，下跌4.22%，總市值為1087.66億元。