中船黃埔文沖

本次交易的背景

1、響應(yīng)船舶產(chǎn)業(yè)的兼并重組政策

近年來，我國造船完工、新接訂單、手持訂單三項指標(biāo)均名列世界前茅，已成為世界第一造船大國。但同時，我國船舶行業(yè)面臨創(chuàng)新能力不強，結(jié)構(gòu)性矛盾突出，產(chǎn)業(yè)集中度較低，產(chǎn)能過剩較為嚴重等問題。因此，“十二五”時期，我國船舶工業(yè)進入由大到強轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵階段，促進企業(yè)兼并重組是調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、提高產(chǎn)業(yè)競爭力的重要措施，也是促進工業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要內(nèi)容，有利于提高資源配置效率，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，培育發(fā)展具有國際競爭力的大企業(yè)大集團。為此，我國出臺了《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》、《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》、《船舶工業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整促進轉(zhuǎn)型升級實施方案（2013-2015年）》等一系列相關(guān)政策，推動優(yōu)勢企業(yè)實施強強聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進規(guī)模化、集約化經(jīng)營。

自全球金融危機以來，全球造船行業(yè)整體處于低迷階段，新船訂單和價格持續(xù)在低位徘徊，造船企業(yè)的資產(chǎn)價值大幅下降。目前，隨著全球經(jīng)濟及航運市場逐步走出低谷，全球造船行業(yè)呈現(xiàn)復(fù)蘇態(tài)勢。根據(jù)克拉克森的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2013年和2014年1-7月全球新船訂單量分別同比增長166%和24%，新船造價指數(shù)已較最低值上漲10-20%。廣船國際作為行業(yè)龍頭企業(yè)在新船訂單量和新船價格方面已經(jīng)展現(xiàn)出較好的復(fù)蘇跡象，手持訂單已排至2017年。內(nèi)外部環(huán)境的變化，為上市公司提供了整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能資源，提高產(chǎn)業(yè)集中度和運行效率的良好機遇。

2、落實主業(yè)資產(chǎn)逐步注入上市公司的政策要求

2006年12月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委《關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組導(dǎo)意見的通知》，明確指出“大力推進改制上市，提高上市公司質(zhì)量。積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市，鼓勵已經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。按照上述文件精神，中船集團近年來積極推動相關(guān)主業(yè)資產(chǎn)注入上市公司的相關(guān)工作。2013年中船集團將下屬龍穴造船注入廣船國際，本次擬再將下屬黃埔文沖注入上市公司以進一步推動主業(yè)資產(chǎn)的上市。

3、適應(yīng)新形勢下的軍工行業(yè)發(fā)展要求

為深化軍工企業(yè)改革，加快體制機制創(chuàng)新，堅持市場化改革方向，進一步增強軍工企業(yè)活力，促進國防科技工業(yè)全面、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展，我國軍工企業(yè)改制上市、資產(chǎn)證券化正積極地逐步推進。2007年，原國防科工委、國家發(fā)改委、國務(wù)院國資委聯(lián)合出臺《關(guān)于推進軍工企業(yè)股份制改造的指導(dǎo)意見》以及原國防科工委先后發(fā)布的《關(guān)于大力發(fā)展國防科技工業(yè)民用產(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于非公有制經(jīng)濟參與國防科技工業(yè)建設(shè)的指導(dǎo)意見》和《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》等規(guī)定，鼓勵符合條件的企業(yè)進行股份制改造并通過資本市場進行融資，增強軍工企業(yè)經(jīng)營活力和資源配置能力，以推動軍工產(chǎn)業(yè)持續(xù)快速發(fā)展。

2013年以來，我國軍工企業(yè)改革工作已經(jīng)進入了全面深化階段，部分軍工資產(chǎn)已通過資產(chǎn)注入等方式進入上市公司實現(xiàn)資產(chǎn)證券化。

中船集團作為我國十大軍工集團之一，積極按照國防科技工業(yè)的市場化改革方向，本次擬將相關(guān)軍工資產(chǎn)進行資產(chǎn)證券化，通過上市平臺的融資等功能加強對軍工建設(shè)任務(wù)的保障，發(fā)揮資本市場對軍工企業(yè)發(fā)展壯大的支撐作用。

4、配合廣州城市規(guī)劃實施產(chǎn)能轉(zhuǎn)移

廣船國際在廣州市政府調(diào)整城市規(guī)劃的背景下，面臨戰(zhàn)略性產(chǎn)能轉(zhuǎn)移和優(yōu)化資源配置的現(xiàn)實要求：將大型船舶和特品建造轉(zhuǎn)移至龍穴造船，同時將原有全球領(lǐng)先的靈便型液貨船產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至其他地方。本公司擬通過本次交易收購揚州科進持有的相關(guān)造船資產(chǎn)，為廣船國際部分產(chǎn)能的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移奠定基礎(chǔ)。