7月4日，中國船舶集團旗下兩大市值千億級“旗艦”上市公司合并交易獲上交所審議通過，符合重組條件和信息披露要求。

總資產(chǎn)超4000億！中國船舶換股吸收合并中國重工

中國船舶工業(yè)股份有限公司（中國船舶）擬以向中國重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司（中國重工）。本次交易尚需中國證券監(jiān)督管理委員會予以注冊以及相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可（如需）后方可正式實施。

此次交易中，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。雙方換股價格經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，中國船舶換股價格為37.59元/股，中國重工為5.032元/股，換股比例為1:0.1339，即每股中國重工股票可換得0.1339股中國船舶股票。

本次換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。中國船舶因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

據(jù)了解，去年9月中國船舶和中國重工共同發(fā)布重組交易預(yù)案，金額高達1151.50億元。本次重組交易是截至目前A股資本市場有史以來規(guī)模最大的重組項目，也是截至目前全球船舶行業(yè)交易金額最大的企業(yè)合并案例。

今年1月，中國船舶換股吸收合并中國重工暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）發(fā)布，重組方案已在雙方董事會審議通過。國務(wù)院國資委等主管部門也已出具有關(guān)批復(fù)意見，原則同意中國船舶吸收合并中國重工的總體方案。2月18日，中國船舶、中國重工分別召開臨時股東大會。經(jīng)審議，《關(guān)于<中國船舶換股吸收合并中國重工暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案） >及其摘要的議案》等相關(guān)議案均獲高票通過。

本次交易通過換股吸收合并的方式對中國船舶和中國重工進行重組整合，是貫徹落實黨中央、國務(wù)院深化國企改革指導(dǎo)思想的重要舉措，旨在通過將中國船舶、中國重工下屬船舶制造、維修業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合并入中國船舶，從而提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量，增強上市公司核心功能和核心競爭力，進一步規(guī)范上市公司同業(yè)競爭、維護中小股東權(quán)益。本次交易將促進合并雙方專業(yè)化整合、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、聚焦價值創(chuàng)造、提高經(jīng)營效益、提升品牌溢價、實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

交易完成后，存續(xù)公司中國船舶將繼續(xù)聚力興裝強軍，勇?lián)?ldquo;引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展、支撐國防建設(shè)、服務(wù)國家戰(zhàn)略”使命責(zé)任，緊抓船舶制造行業(yè)轉(zhuǎn)型升級和景氣度提升機遇，全面推動船舶制造業(yè)向高端化、綠色化、智能化、數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展，打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

本次交易實施后，中國船舶作為存續(xù)公司，總資產(chǎn)規(guī)模將超過4000億元，年收入規(guī)模突破1300億元，將成為全球規(guī)模最大、業(yè)務(wù)最完備的上市造船巨頭，持續(xù)引領(lǐng)全球船舶工業(yè)發(fā)展，為中國船舶集團建成世界一流船舶集團、成為全球船舶行業(yè)的領(lǐng)軍者奠定堅實的基礎(chǔ)。

滬東中華注入在即，“南北船”重組打造“世界船王”

公開資料顯示，中國船舶目前由中國船舶工業(yè)集團有限公司持股44.47%，中國重工由中國船舶重工集團有限公司持股34.53%，而中國船舶重工集團有限公司與中國船舶工業(yè)集團有限公司均由中國船舶集團有限公司100%持股。

交易完成后，存續(xù)公司的控股股東仍為中船工業(yè)集團，實際控制人仍為中國船舶集團，最終控制人仍為國務(wù)院國資委，均未發(fā)生變更。

中國船舶、中國重工的合并是此前“南北船”合并工作的延續(xù)。2019年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國務(wù)院國資委同意中船工業(yè)集團、中船重工集團實施聯(lián)合重組，新設(shè)中國船舶集團，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，中船工業(yè)集團和中船重工集團整體劃入中國船舶集團。2021年10月，中船工業(yè)集團100%股權(quán)、中船重工集團100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至中國船舶集團的工商變更登記辦理完畢，中國船舶、中國重工的實際控制人分別由中船工業(yè)集團、中船重工集團變更為中國船舶集團。

目前，中國船舶和中國重工均為中國船舶集團核心軍民品主業(yè)上市公司。其中，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應(yīng)用領(lǐng)域，主要業(yè)務(wù)包括造船業(yè)務(wù)（軍、民）、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機電設(shè)備等，主要產(chǎn)品為軍用艦船、集裝箱船、散貨船、液化氣船、大型郵輪、軍輔船、特種艦船、海工輔助船及其他機電設(shè)備等。業(yè)務(wù)主體為江南造船、外高橋造船、中船澄西、廣船國際四家子公司，系國內(nèi)規(guī)模最大、技術(shù)最先進、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)最全的造船旗艦上市公司。

中國重工主要從事艦船研發(fā)設(shè)計制造業(yè)務(wù)，涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)及其他；主要產(chǎn)品包括海洋防務(wù)裝備、海洋運輸裝備、海洋科考裝備和海洋開發(fā)裝備等。旗下?lián)碛写筮B造船、武昌造船、北海造船等國際知名的現(xiàn)代化造船企業(yè)。

2024年，中國船舶共承接船舶訂單154艘1272.46萬載重噸，中國重工共承接新船訂單103艘1589.95萬載重噸。兩家企業(yè)去年合計承接新船訂單257艘2862.41萬載重噸。根據(jù)克拉克森的數(shù)據(jù)，2024年全球新船訂單共計2412艘約1.7億載重噸，按載重噸計中國船舶和中國重工去年共拿下了全球16.84%的新船訂單。

與此同時，為進一步避免同業(yè)競爭，中國船舶集團承諾在三年內(nèi)剝離滬東中華不宜注入上市公司的資產(chǎn)，使滬東中華符合注入上市公司條件，并向本次交易后存續(xù)上市公司中國船舶董事會提議將滬東中華注入中國船舶。

滬東中華目前由中國船舶集團持股100%，主要從事船舶制造及海洋工程業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括防務(wù)裝備、大型LNG船、超大型集裝箱船、海洋工程及特種船等。作為中國船舶集團旗下核心子公司，滬東中華是全球頭部造船企業(yè)之一。

克拉克森的數(shù)據(jù)顯示，滬東中華去年新簽訂單總量達51艘683.94萬載重噸416.99萬CGT，按修正總噸計排名全球第二。截至目前，滬東中華的手持訂單共計85艘1045.25萬載重噸712.65萬CGT，其中LNG船56艘、集裝箱船29艘，交船期排至2031年。

值得一提的是，滬東中華現(xiàn)有的56艘LNG船手持訂單幾乎全部為大型/超大型LNG船，僅有1艘18600立方米LNG加注船。特別是在去年，滬東中華包攬卡塔爾“百船計劃”第二階段全部24艘27.1萬立方米全球最大Q-Max型LNG船，單船造價高達3.05-3.1億美元，創(chuàng)下中國造船業(yè)LNG船訂單接單新紀(jì)錄。

根據(jù)克拉克森的數(shù)據(jù)，截至目前滬東中華手持訂單在單體船廠中排名全球第四、中國第一，僅次于韓國HD現(xiàn)代重工蔚山船廠、韓華海洋和三星重工。而在LNG船領(lǐng)域，滬東中華目前以56艘617.89萬載重噸的手持訂單，領(lǐng)先韓華海洋（64艘617.86萬載重噸）排名全球第一。