中國船舶集團旗下兩大市值千億級“旗艦”上市公司重組整合進入關鍵沖刺階段。這場總資產(chǎn)超4000億元的“世紀合并”，將催生全球規(guī)模最大、業(yè)務最完備的上市造船巨頭——新“中國船舶”，為中國船舶工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展注入強勁動能。

7月4日上會審核，“南北船”合并取得重要進展

6月27日晚間，中國船舶工業(yè)股份有限公司（中國船舶）、中國船舶重工股份有限公司（中國重工）發(fā)布公告稱，根據(jù)上交所并購重組審核委員會發(fā)布的《上海證券交易所并購重組審核委員會2025年第8次審議會議公告》，上交所并購重組審核委員會定于7月4日召開審議會議，審核中國船舶與中國重工的換股吸收合并事宜。

中國船舶擬以向中國重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。本次交易尚需上交所審核通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會予以注冊以及相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的必要批準、核準、備案或許可（如需）后方可正式實施。

此次交易中，雙方換股價格經(jīng)除權除息調(diào)整后，中國船舶換股價格為37.59元/股，中國重工為5.032元/股，換股比例為1:0.1339，即每股中國重工股票可換得0.1339股中國船舶股票。本次換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。中國船舶因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

本次重組交易是截至目前A股資本市場有史以來規(guī)模最大的重組項目，也是截至目前全球船舶行業(yè)交易金額最大的企業(yè)合并案例。

據(jù)了解，去年9月中國船舶和中國重工共同發(fā)布重組交易預案，金額高達1151.50億元。今年1月，中國船舶換股吸收合并中國重工暨關聯(lián)交易報告書（草案）發(fā)布，重組方案已在雙方董事會審議通過。本次重大資產(chǎn)重組總體方案已獲得國務院國資委等主管部門批復。

2月18日，中國船舶、中國重工分別召開臨時股東大會。經(jīng)審議，《關于<中國船舶換股吸收合并中國重工暨關聯(lián)交易報告書（草案） >及其摘要的議案》等相關議案均獲高票通過。5月8日，中國船舶收到上海證券交易所出具的《關于受理中國船舶工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的通知》。

本次交易通過換股吸收合并的方式對中國船舶和中國重工進行重組整合，是貫徹落實黨中央、國務院深化國企改革指導思想的重要舉措，旨在通過將中國船舶、中國重工下屬船舶制造、維修業(yè)務統(tǒng)一整合并入中國船舶，從而提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量，增強上市公司核心功能和核心競爭力，進一步規(guī)范上市公司同業(yè)競爭、維護中小股東權益。本次交易將促進合并雙方專業(yè)化整合、發(fā)揮協(xié)同效應、聚焦價值創(chuàng)造、提高經(jīng)營效益、提升品牌溢價、實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

交易完成后，存續(xù)公司中國船舶將繼續(xù)聚力興裝強軍，勇?lián)?ldquo;引領行業(yè)發(fā)展、支撐國防建設、服務國家戰(zhàn)略”使命責任，緊抓船舶制造行業(yè)轉(zhuǎn)型升級和景氣度提升機遇，全面推動船舶制造業(yè)向高端化、綠色化、智能化、數(shù)字化、標準化發(fā)展，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

總資產(chǎn)超4000億！中國船舶集團兩大核心上市公司重組

公開資料顯示，中國船舶目前由中國船舶工業(yè)集團有限公司持股44.47%，中國重工由中國船舶重工集團有限公司持股34.53%，而中國船舶重工集團有限公司與中國船舶工業(yè)集團有限公司均由中國船舶集團有限公司100%持股。

2019年，經(jīng)國務院批準，國務院國資委同意中船工業(yè)集團、中船重工集團實施聯(lián)合重組，新設中國船舶集團，由國務院國資委代表國務院履行出資人職責，中船工業(yè)集團和中船重工集團整體劃入中國船舶集團。2021年10月，中船工業(yè)集團100%股權、中船重工集團100%股權劃轉(zhuǎn)至中國船舶集團的工商變更登記辦理完畢，中國船舶、中國重工的實際控制人分別由中船工業(yè)集團、中船重工集團變更為中國船舶集團。

本次交易完成后，存續(xù)公司的控股股東仍為中船工業(yè)集團，實際控制人仍為中國船舶集團，最終控制人仍為國務院國資委，均未發(fā)生變更。

據(jù)了解，中國船舶和中國重工均為中國船舶集團核心軍民品主業(yè)上市公司。其中，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應用領域，主要業(yè)務包括造船業(yè)務（軍、民）、修船業(yè)務、海洋工程及機電設備等，主要產(chǎn)品為軍用艦船、集裝箱船、散貨船、液化氣船、大型郵輪、軍輔船、特種艦船、海工輔助船及其他機電設備等。業(yè)務主體為江南造船、外高橋造船、中船澄西、廣船國際四家子公司，系國內(nèi)規(guī)模最大、技術最先進、產(chǎn)品結構最全的造船旗艦上市公司。

2024年，中國船舶實現(xiàn)營業(yè)收入785.84億元，同比增長5.01%；實現(xiàn)歸母凈利潤36.14億元，同比增長22.21%；實現(xiàn)扣非凈利潤30.72億元，大幅扭虧為盈。全年共承接民品船舶訂單154艘1272.46萬載重噸1039.00億元，訂單金額同比增長42.57%。截至2024年末，公司累計手持民品船舶訂單322艘2461.07萬載重噸2169.62億元，訂單金額同比增加41.34%，訂單結構進一步優(yōu)化，集裝箱船、油船、超大型乙烷運輸船（VLEC）、汽車運輸船（PCTC）、多用途船、自卸船等細分船型訂單數(shù)量均居全球前列。

今年一季度，中國船舶營業(yè)收入158.58億元，同比增長3.85%；實現(xiàn)歸母凈利潤11.27億元，同比增長180.99%；實現(xiàn)扣非凈利潤11.17億元，同比增長230.20%。

中國重工主要從事艦船研發(fā)設計制造業(yè)務，涵蓋海洋防務及海洋開發(fā)裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)及其他；主要產(chǎn)品包括海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋科考裝備和海洋開發(fā)裝備等。旗下?lián)碛写筮B造船、武昌造船、北海造船等國際知名的現(xiàn)代化造船企業(yè)。

中國重工2024年實現(xiàn)營業(yè)收入554.36億元，同比增長18.70%；實現(xiàn)歸母凈利潤13.11億元，上年同期為-7.87億元；扣非凈利潤6.13億元，上年同期為-10.62億元。全年承接新船訂單103艘1589.95萬載重噸，同比增長90.4%，主建船型批量訂單占比達90%，綠色及中高端船型占比持續(xù)提升。截至2024年末，中國重工手持訂單216艘3030.97萬載重噸，同比增長53.2%；手持訂單船型結構進一步優(yōu)化，優(yōu)勢船型市場地位穩(wěn)固提升。

今年一季度，中國重工營業(yè)收入122.16億元，同比增長20.12%；實現(xiàn)歸母凈利潤5.19億元，同比增長281.99%；實現(xiàn)扣非凈利潤4.78億元，同比增長437.69%。

本次交易實施后，中國船舶作為存續(xù)公司，總資產(chǎn)規(guī)模將超過4000億元，年收入規(guī)模突破1300億元，持續(xù)引領全球船舶工業(yè)發(fā)展，為中國船舶集團建成世界一流船舶集團、成為全球船舶行業(yè)的領軍者奠定堅實的基礎。