中國船舶集團(tuán)旗下兩大市值千億級“旗艦”上市公司合并交易再進(jìn)一步。中國船舶、中國重工股票將自8月13日開市起連續(xù)停牌。中國重工股票直至終止上市，不再復(fù)牌。

此前，中國船舶工業(yè)股份有限公司（中國船舶）擬以向中國重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司（中國重工）。本次交易已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于同意中國船舶工業(yè)股份有限公司吸收合并中國船舶重工股份有限公司注冊的批復(fù)》。

此次交易中，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。雙方換股價(jià)格經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，中國船舶換股價(jià)格為37.59元/股，中國重工為5.032元/股，換股比例為1:0.1339，即每股中國重工股票可換得0.1339股中國船舶股票。

本次交易將導(dǎo)致中國重工不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷，屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2025年4月修訂）》（簡稱《上市規(guī)則》）第9.7.1條第一款第（六）項(xiàng)規(guī)定的“公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷”，可以向上交所申請主動終止上市的情形。

根據(jù)《上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——業(yè)務(wù)辦理（2025年4月修訂）》之第九號現(xiàn)金選擇權(quán)的規(guī)定，中國重工將于現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)截止日的次一交易日向上交所提交主動終止上市申請。

根據(jù)《上市規(guī)則》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，上交所將在收到中國重工提交的主動終止上市申請文件之日后5個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定，并在受理后的15個(gè)交易日內(nèi)作出是否同意公司股票終止上市的決定。若上交所作出同意中國重工股票終止上市的決定，公司將在上交所公告公司股票終止上市決定之日起5個(gè)交易日內(nèi)摘牌并終止上市。主動終止上市公司股票不進(jìn)入退市整理期交易。

為確保異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的實(shí)施順利進(jìn)行，中國船舶與中國重工股票將自2025年8月13日（即異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)日）開市起連續(xù)停牌。其中中國重工股票直至終止上市，不再復(fù)牌，2025年8月12日為中國重工A股股票最后一個(gè)交易日。

中國船舶表示，可以申報(bào)行使收購請求權(quán)的異議股東持股數(shù)量預(yù)計(jì)約為不超過1853.85萬股。本次交易的異議股東收購請求權(quán)行權(quán)價(jià)格為30.02元/股。8月4日，中國船舶股票收盤價(jià)為34.04元/股，相較于本次收購請求權(quán)的行權(quán)價(jià)格溢價(jià)13.39%。

在上交所批準(zhǔn)中國重工終止上市申請后，中國重工將刊登終止上市公告，中國船舶將發(fā)布換股實(shí)施公告并確定換股實(shí)施股權(quán)登記日。隨后，中國重工終止上市，中國船舶開始實(shí)施換股。

據(jù)了解，去年9月，中國船舶和中國重工共同發(fā)布重組交易預(yù)案，金額高達(dá)1151.50億元。本次重組交易是截至目前A股資本市場有史以來規(guī)模最大的重組項(xiàng)目，也是截至目前全球船舶行業(yè)交易金額最大的企業(yè)合并案例。

本次換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。中國船舶作為存續(xù)公司，總資產(chǎn)規(guī)模將超過4000億元，年收入規(guī)模突破1300億元，將成為全球規(guī)模最大、業(yè)務(wù)最完備的上市造船巨頭。

中國船舶和中國重工均為中國船舶集團(tuán)核心軍民品主業(yè)上市公司。其中，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應(yīng)用領(lǐng)域，主要業(yè)務(wù)包括造船業(yè)務(wù)（軍、民）、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機(jī)電設(shè)備等，主要產(chǎn)品為軍用艦船、集裝箱船、散貨船、液化氣船、大型郵輪、軍輔船、特種艦船、海工輔助船及其他機(jī)電設(shè)備等。業(yè)務(wù)主體為江南造船、外高橋造船、中船澄西、廣船國際四家子公司，系國內(nèi)規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)最全的造船旗艦上市公司。

中國重工主要從事艦船研發(fā)設(shè)計(jì)制造業(yè)務(wù)，涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運(yùn)輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機(jī)電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)及其他；主要產(chǎn)品包括海洋防務(wù)裝備、海洋運(yùn)輸裝備、海洋科考裝備和海洋開發(fā)裝備等。旗下?lián)碛写筮B造船、武昌造船、北海造船等國際知名的現(xiàn)代化造船企業(yè)。

2024年，中國船舶共承接船舶訂單154艘1272.46萬載重噸，中國重工共承接新船訂單103艘1589.95萬載重噸。兩家企業(yè)去年合計(jì)承接新船訂單257艘2862.41萬載重噸。根據(jù)克拉克森的數(shù)據(jù)，2024年全球新船訂單共計(jì)2412艘約1.7億載重噸，按載重噸計(jì)中國船舶和中國重工去年共拿下了全球16.84%的新船訂單。

本次合并完成后，中國船舶股份將整合中國重工旗下的大連造船、武昌造船、北海造船等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動中國船舶股份與中國重工所屬船舶修造及配套業(yè)務(wù)的協(xié)同優(yōu)化，具備從資產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)實(shí)力、交付能力到全球市場占有率等多維度重塑行業(yè)格局的實(shí)力，并將匯聚資本市場各方合力，集智而為構(gòu)建全球稀缺性龍頭企業(yè)的估值邏輯。

此外，為進(jìn)一步避免同業(yè)競爭，中國船舶集團(tuán)承諾在三年內(nèi)剝離滬東中華不宜注入上市公司的資產(chǎn)，使滬東中華符合注入上市公司條件。滬東中華是全球頭部造船企業(yè)之一，目前由中國船舶集團(tuán)持股100%，主要從事船舶制造及海洋工程業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括防務(wù)裝備、大型LNG船、超大型集裝箱船、海洋工程及特種船等。